Trükkös jogi megoldással kerülheti meg a kisebbségi részvényeseket a Tata az Iveco felvásárlásánál

Az Iveco Group részvényesei október 16-i rendkívüli közgyűlésükön jóváhagyták az indiai Tata Motors felvásárlási ajánlatához kapcsolódó valamennyi határozatot, köztük azt az alternatív vállalati átszervezési konstrukciót is, amely lehetővé teheti az olasz haszongépjármű-gyártó teljes működő üzletének megszerzését akkor is, ha az indiai vállalat nem jut hozzá a részvények legalább 95%-ához. A döntéssel elhárult az egyik fontos jogi akadály a Tata terveinek megvalósítása elől, a felvásárlás sikere azonban továbbra is bizonytalan, hiszen az indiai vállalat egyelőre még a most lehetővé tett, alacsonyabb, 80%-os elfogadási küszöb elérésétől is messze van.

Az Amszterdamban megtartott rendkívüli közgyűlésen az Iveco Group részvényesei az igazgatóság valamennyi előterjesztését elfogadták. A határozatok között szerepeltek a társaság alapszabályának módosításai, a felvásárlás lezárását követően végrehajtható vállalati átszervezés és részvényértékesítés jóváhagyása, valamint az Iveco későbbi zártkörű társasággá alakításának lehetősége is. A döntések megteremtik a Tata által előzetesen kidolgozott alternatív felvásárlási konstrukció jogi feltételeit, amelyet akkor alkalmazhatnak, ha az indiai vállalat nem éri el a hagyományos kiszorítási eljáráshoz szükséges tulajdoni hányadot.

A Tata Motors célja ugyanis nem egyszerűen az Iveco Group többségi irányításának megszerzése, hanem a teljes vállalatcsoport átvétele és későbbi tőzsdei kivezetése. A szeptember elején elindított nyilvános vételi ajánlat eredeti konstrukciója szerint ehhez legalább 95%-os tulajdoni hányad megszerzése szükséges, amelynek birtokában a Tata a holland jog alapján – az Iveco Group N.V. ugyanis holland bejegyzésű társaság – kiszorítási eljárást indíthatna a fennmaradó kisebbségi részvényesekkel szemben. Az október 16-i közgyűlés jóváhagyásával azonban a minimális elfogadási küszöb 80%-ra csökkent, így az indiai vállalat a hagyományos kiszorítási eljárás feltételeinek teljesülése nélkül is megvalósíthatja a teljes működő vállalatcsoport átvételét.

Amennyiben a Tata a részvények 80 és 95% közötti hányadát szerzi meg, a most jóváhagyott átszervezési konstrukció révén akkor is átveheti a teljes működő vállalatcsoportot. Ennek keretében az Iveco Group N.V. üzleti tevékenységét, vagyonát, kötelezettségeit és jogviszonyait egy külön társaságba, az Iveco Subba helyeznék át, amelynek valamennyi részvényét ezt követően a Tata szerezné meg. Az eredeti, tőzsdén jegyzett Iveco Group N.V.-ben így már nem maradna érdemi működő üzleti tevékenység, ezért a társaságot felszámolnák, a vételi ajánlatot elutasító kisebbségi részvényeseket pedig pénzben fizetnék ki. A megoldás lényegében lehetővé teszi a hagyományos, 95%-os kiszorítási küszöb megkerülését, hiszen a fennmaradó tulajdonosok külön hozzájárulása nélkül is megszűnhetne a működő Iveco-csoportban fennálló közvetett érdekeltségük. Ez jelentősen korlátozhatja a kisebbségi részvényesek mozgásterét, jóllehet a konstrukciót már az eredeti felvásárlási dokumentációban ismertették, és annak végrehajtásához a közgyűlés most megadta a szükséges jóváhagyást.

A közgyűlés döntése azonban önmagában még korántsem biztosítja a felvásárlás sikerét. Az október 15-i adatok szerint a részvényeknek mindössze 28,74%-át, összesen 77 936 042 darabot ajánlottak fel a Tatának, ami azt jelenti, hogy az indiai vállalatot még az immár 80%-ra csökkentett minimális elfogadási küszöbtől is 51,26 százalékpont választja el. Ráadásul az eddigi felajánlások döntő részét az Agnelli–Elkann család érdekeltségébe tartozó Exor korábban lekötött, 27,06%-os részvénycsomagja adja, így a többi tulajdonos részéről egyelőre csak korlátozott támogatás mutatkozik. Az Exor, amely az Iveco szavazati jogainak 43,19%-át ellenőrzi, már a tranzakció bejelentésekor elkötelezte magát a felvásárlás támogatása mellett, és előzetesen vállalta a közgyűlési határozatok megszavazását is.

A Tata számára így kulcsfontosságú, hogy az október 26-i határidőig sikerül-e elegendő további részvényest meggyőznie. Az indiai vállalat október 9-én részvényenként 14,10 euróról 14,40 euróra emelte vételi ajánlatát, amelyet egyúttal legjobb és végleges ajánlatának nevezett. Az áremelést hivatalosan azzal indokolta, hogy egyes országokban az előzetes hatósági engedélyezési eljárások a vártnál hosszabb időt vettek igénybe. Több jelentős intézményi befektető ugyanakkor korábban kifogásolta a felvásárlás pénzügyi feltételeit, így egyelőre kérdéses, hogy a magasabb ellenérték elegendő lesz-e a szükséges részvényesi támogatás megszerzéséhez.